ポイント：定款に引継条項がなければ持分は相続人へ払い戻すが、引継条項があれば相続人が持分を相続して社員となることも可能。相続税評価上は持分を相続した方が有利。

こんにちは。税理士の関田です。

昨今、設立費用の安さなどから合同会社の設立がブームです。

⇒　過去ブログ　『合同会社と株式会社の違い。合同会社の特徴・メリットとは？』

合同会社は株式会社と違い、所有と経営が分離されていないという特徴があり、万が一社員（出資者＝経営者）が亡くなった場合の出資持分の相続についても、株式会社とは取扱いが異なります。

合同会社の社員が死亡した場合の出資持分の相続と評価方法についてまとめました。

出資持分は相続できるか？

原則は持分を相続人へ払い戻す

合同会社をはじめとする、いわゆる「持分会社」の社員が亡くなった場合、原則として持分は相続人へは引き継がれません。

この場合、持分に相当する金額が相続人へ払い戻しされることになります。

定款に持分の引継条項があれば相続できる

ただし、定款に別段の定めとして持分の引継に関する条項を設けている場合には、相続人へ持分を相続させることが可能となります。

なお、持分会社では所有と経営が分離されていませんので、持分を引き継ぐ相続人は当然に社員となり、会社の経営にも関与することになります。

出資持分を引き継がない場合の相続税評価額

定款に引継条項がなく相続人が持分の払い戻しを受ける場合、相続税の計算上は「払戻請求権（未収入金）」としての評価を行います。

評価額は、取引相場のない株式のいわゆる「純資産価額」となり、

（ 資産の相続税評価額の合計額　－　負債の合計額 ） ×　持分割合

で計算します（評価差額に対する法人税の控除はできません）。

なお、会社に利益の蓄積があり、払戻請求権の金額が資本金等の額（出資元本）を超える場合には、みなし配当が生じることになります。

この場合、上記の算式で計算した金額から「みなし配当に対する源泉徴収税額」を控除した金額が評価額となります（会社には源泉徴収義務有り）。

また、みなし配当は被相続人の配当所得として準確定申告の対象となります。

出資持分を引き継ぐ場合の相続税評価額

定款に引継条項が設けられており相続人が持分を引き継ぐ場合、相続税の計算上は「取引相場のない株式」の評価方法に準じて評価を行います。

類似業種比準価額を加味した評価額になりますので、「払戻請求権」としての評価よりも評価額が下がるケースが多いと思われます。

まとめ

相続税評価上は出資持分の引継条項があったほうが有利になると思われますが、持分を引き継ぐ（社員になる）ということは、その後会社の経営にも関与していくということです。

また、もし合同会社の社員が一人しかおらず、その社員が死亡して持分を払い戻す場合には、会社は強制的に解散となります。

合同会社を設立する場合には、自分がいなくなった後のことまで考慮した上での会社設計が必要でしょう。

※　この記事は、投稿日現在における情報・法令等に基づいて作成しております。

当事務所のサービスメニュー・料金について

当事務所では、法人・個人事業主の「税務顧問業務」のほか、相続税申告・贈与税申告・譲渡所得税申告といった「資産税業務」を専門に行っております。
初回のご面談は無料です（単発の税務相談・コンサルティングを除く）。
オンラインでのビデオ面談もお受けしております。

詳しくはこちら